Sklic 7. izredne skupščine družbe KOŠAKI TMI d.d.

Avg 19, 2017

Na podlagi 295. člena Zakona o gospodarskih družbah, 189. člena ZFPPIPP in 31. člena Statuta delniške družbe KOŠAKI TMI d.d. Maribor, Oreško nabrežje 1, Maribor sklicuje uprava

7.izredno skupščino družbe KOŠAKI TMI d.d.,

ki bo v ponedeljek, dne 04.09.2017, ob 13.00 uri

v sejni sobi KOŠAKI TMI d.d., Oreško nabrežje 1, Maribor

DNEVNI RED:

  1. Otvoritev skupščine, ugotovitev sklepčnosti in izvolitev delovnih organov skupščine

Predlog sklepa:

Skupščina izvoli za predsednika skupščine Antona Žeraka, za preštevalki glasov pa Andrejo Rajter in Irmo Suk.

Na seji bo prisotna vabljena notarka Breda Horvat za sestavo zapisnika skupščine v notarski obliki.

  1. Sprejem sklepa o spremembi osnovnega kapitala zaradi izvedbe finančnega prestrukturiranja v postopku prisilne poravnave

Predlog sklepa:

I.

Osnovni kapital družbe v registrirani višini 1.973.167,23 EUR se poenostavljeno zmanjša za 1.973.167,23 EUR. Namen zmanjšanja osnovnega kapitala je:

  1. pokrivanje nepokrite izgube v nominalnem znesku zmanjšanja osnovnega kapitala v višini 1.220.412,87 EUR
  2. pokrivanje razlike med vrednostjo sredstev insolventnega dolžnika, izkazane v računovodskih izkazih iz 1. točke prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP v višini 7.525.868 EUR in med likvidacijsko vrednostjo sredstev iz 7. točke prvega odstavka 142. člena ZFPPIPP v višini 4.688.830 EUR v breme osnovnega kapitala in prenosom zneska te razlike med kapitalske rezerve v višini preostanka vrednosti osnovnega kapitala, to je 752.755,36 EUR.

Zaradi poenostavljenega zmanjšanja osnovnega kapitala se dosedanji osnovni kapital zmanjša na 0 EUR, tako, da se poenostavljeno zmanjšanje osnovnega kapitala izvede z razveljavitvijo dosedanjih 135.022 delnic, na katere je bil razdeljen dosedanji osnovni kapital.

Za sprejetje spremembe statuta, ki zadeva uskladitev njegovega besedila s tem sklepom o spremembi osnovnega kapitala, se pooblašča nadzorni svet KOŠAKI TMI d.d..

II.

  1. Osnovni kapital KOŠAKI TMI d.d. se poveča s stvarnimi vložki.
  2. Predmet stvarnih vložkov je lahko vsaka terjatev do družbe, vključena v seznam upniških terjatev navadnih upnikov in v seznam ločitvenih upnikov, na katere je učinkovala prisilna poravnava St 2410/2012, pri čemer velja, da jo lahko uveljavlja upnik, naveden v Poročilu o finančnem položaju in poslovanju dolžnika na dan 31.03.2017 ali oseba, ki izkaže, da je terjatev prešla nanjo. Seznami so del Poročila o finančnem položaju in poslovanju dolžnika KOŠAKI TMI d.d. na dan 31.03.2017, ki ga je družba priložila predlogu za začetek postopka ponovne prisilne poravnave, ki ga vodi Okrožno sodišče v Mariboru pod opr. št. St 2166/2017. Seznami so kot priloga sestavni del tega sklepa.
  3. Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala družbe bodo upniki, ki bodo prenesli svojo terjatev iz 2. točke tega sklepa na družbo, pridobili novo izdane delnice. Nove delnice bodo izdane v nematerializirani obliki in vpisane v register pri KDD, d.d. po vpisu povečanja osnovnega kapitala v sodni register. Vsebina pravic novih imenskih prosto prenosljivih kosovnih navadnih delnic z glasovalno pravico v primeru konverzije terjatev je v skladu z ZGD-1 in statutom naslednja:
  • pravica do udeležbe pri upravljanju družbe,
  • pravica do dela dobička (dividenda),
  • pravica do ustreznega dela preostalega premoženja po likvidaciji ali stečaju.
  1. Vsak navadni upnik, opredeljen v 2. točki tega sklepa, ki prenese svojo terjatev iz 2. točke tega sklepa na družbo zaradi vplačila stvarnega vložka, pridobi za vsak 1 EUR terjatve, prenesene kot stvarni vložek, po 1/60 delnice, oziroma pridobi za 60 EUR terjatve, prenesene kot stvarni vložek, po 1 delnico družbe. Najmanjši stvarni vložek upnika je v višini ene delnice. Nominalni znesek ene novo izdane delnice znaša 10 EUR.
  2. Vsak zavarovani upnik, opredeljen v 2. točki tega sklepa, ki prenese svojo terjatev iz 2. točke tega sklepa na družbo zaradi vplačila stvarnega vložka, pridobi za vsak 1 EUR zavarovane terjatve, prenesene kot stvarni vložek, po 1/20 delnice, oziroma pridobi za 20 EUR zavarovane terjatve, prenesene kot stvarni vložek, po 1 delnico družbe. Najmanjši stvarni vložek upnika je v višini ene delnice. Nominalni znesek ene novo izdane delnice znaša 10 EUR.
  3. Zaradi izvedbe povečanja osnovnega kapitala se poveča število novih delnic, ki je enako številu delnic, katere bodo upniki vpisali in vplačali s prenosom svojih terjatev iz 2. točke tega sklepa.
  4. Predmetni sklep o spremembi osnovnega kapitala učinkuje pod odložnimi pogoji:
  • da bo predlagana prisilna poravnava nad družbo KOŠAKI TMI d.d., ki teče pred Okrožnim sodiščem v Mariboru pod opr. št. St 2166/2017, pravnomočno potrjena;
  • da najnižji skupni znesek navadnih terjatev, ki jih morajo navadni upniki prenesti na dolžnika kot stvarni vložek, da bi bilo mogoče uspešno uresničiti dolžnikovo finančno prestrukturiranje, znaša 300.000 EUR;
  • da najnižji skupni znesek zavarovanih terjatev, ki jih morajo ločitveni upniki prenesti na dolžnika kot stvarni vložek, da bi bilo mogoče uspešno uresničiti dolžnikovo finančno prestrukturiranje, znaša 150.000 EUR.
  1. Za sprejetje spremembe statuta, ki zadeva uskladitev njegovega besedila s tem sklepom o spremembi osnovnega kapitala, se pooblašča nadzorni svet KOŠAKI TMI d.d..

Informacije za delničarje:

Dostop do gradiva za skupščino, predlogov sklepov z obrazložitvijo in informacij v zvezi s skupščino

Gradivo za skupščino, vključno s predlogi sklepov z obrazložitvami je na vpogled delničarjem v tajništvu družbe, vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 11.00 do 13.00 ure. Sklic skupščine in obrazec pooblastila se objavi tudi na spletni strani družbe https://www.kosaki.si.

Delničarjeva pravica do obveščenosti

Delničarji lahko na skupščini postavljajo vprašanja in zahtevajo podatke o zadevah družbe, če so potrebni za presojo točk dnevnega reda ter izvršujejo svojo pravico do obveščenosti v skladu s prvim odstavkom 305. člena ZGD-l.

Pogoji za udeležbo na skupščini in uresničevanje glasovalne pravice

Skupščine se lahko udeležijo in na njej uresničujejo glasovalno pravico le tisti delničarji, ki prijavijo svojo udeležbo na skupščini tako, da uprava prejme njihovo prijavo najpozneje 31.08.2017, in ki so kot imetniki delnic vpisani v centralnem registru nematerializiranih vrednostnih papirjev konec dneva 31.08.2017. Prijava se pošlje na naslov KOŠAKI TMI d.d., Uprava družbe – za skupščino, Oreško nabrežje 1, 2000 Maribor. Prijave na skupščino ni mogoče podati z uporabo elektronskih sredstev. Upoštevane in veljavne bodo samo prijave z originalnimi podpisi.

Vsak delničar, ki ima pravico do udeležbe na skupščini, lahko imenuje pooblaščenca, da se v njegovem imenu udeleži skupščine in uresničuje njegovo glasovalno pravico. Pooblastilo mora bili pisno in ga je potrebno predložiti družbi, kjer ostane shranjeno. Obrazec za uresničevanje glasovalne pravice po pooblaščencu je dostopen na spletni strani družbe, vsak delničar pa ga lahko brezplačno pridobi tudi na sedežu družbe: Oreško nabrežje 1, 2000 Maribor (tajništvo), vsak delovni dan od dneva objave sklica do dneva zasedanja skupščine od 11.00 do 13.00 ure. Pooblastilo je lahko posredovano družbi tudi po elektronski pošti na elektronski naslov milena.pulko@kosaki.si in sicer v skenirani obliki kot priponka, vsebovati pa mora lastnoročni podpis fizične osebe, pri pravnih osebah pa lastnoročni podpis zastopnika in žig oziroma pečat pravne osebe, če ga uporablja. Družba ima pravico do preveritve identitete delničarja oziroma pooblastitelja, ki posreduje pooblastilo po elektronski pošti, ter avtentičnosti njegovega podpisa. Delničarji lahko pooblastilo na enak način, kot so ga podali, do dneva skupščine kadarkoli prekličejo.

Delničarji oziroma njihovi zastopniki ali pooblaščenci, se morajo na zahtevo izkazati z osebnim dokumentom, pisnim pooblastilom, zakoniti zastopnik pa tudi z izpisom iz sodnega registra.

Vljudno prosimo udeležence, da pridejo na skupščino vsaj pol ure pred začetkom zasedanja, kjer bodo s podpisom na seznamu prisotnih delničarjev potrdili svojo prisotnost in prevzeli gradivo, potrebno za glasovanje.

V primeru, da ob napovedanem času skupščina ne bo sklepčna, bo ponovno zasedanje skupščine istega dne, ob 13.30 uri, v istih prostorih. V tem primeru bo skupščina sklepčna ne glede na število prisotnih ali zastopanih delničarjev.

                                                                                                        Uprava KOŠAKI TMI d.d.

 

PRIPONKE

Obrazec – pooblastilo (doc, 29KB)

Obrazec – prijava udeležbe (doc, 30 KB)